9月以来，已有2家科创板上市公司推出股权激励计划。科创板开市一年多来，共有35家上市公司推出37份股权激励方案。相较传统规则，科创板激励方案更具有创新性的同时，如何进一步提高暴富后的上市团队积极性，成为市场的一大关注点。

上海荣正投资咨询股份有限公司高级合伙人王茜对第一财经记者称，设计激励计划的时候一定要考虑合适的激励力度，“我们提倡‘小步快跑，滚动多次授予’，希望股权激励能够放到整体薪酬结构当中去考虑，给到激励对象一个缓释的适度的激励”。

那么，设计科创板上市公司股权激励方案过程中需重点考虑哪些因素，王茜认为，一是需要在合法合规的前提下设计一个符合公司整体激励文化的激励计划，比如要充分考虑外籍员工对于A股激励的认知，提升其参与度；二是要充分考虑目前的市场估值对于激励对象未来兑现权益的影响。

关于未来科创板股权激励将形成怎样的趋势，信公咨询合伙人武司颖认为，未来股权激励将更趋常态化，股权激励机制愈加符合市场化需求导向，人力资本的贡献价值会更加突出。

37份方案均选择第二类限制性股票

今年9月份以来，已有光云科技、华兴源创两家上市公司推出股权激励预案，目前均处于董事会通过预案阶段。

科创板首份股权激励方案出炉于2019年9月24日，乐鑫科技在科创板开市仅两个月后，公布了2019年限制性股票激励计划草案。此后，几乎每个月都有科创板上市公司推出股权激励计划。其中，祥生医疗上市23天便推出股权激励计划。

截至9月10日，科创板已有35家上市公司推出了37份股权激励方案（乐鑫科技、晶丰明源均发布了2份股权激励方案），占科创板上市公司总数的20.23%。其中，29份股权激励方案已经实施，还有8份处于董事会预案和股东大会通过阶段。

“从目前的市场情况来看，科创板实施股权激励的速度高于A股其他板块。根据我们了解到的情况，除已经披露的这些公司外，还有不少公司有计划或已经在筹划实施股权激励。”武司颖告诉第一财经记者，一方面是由于公司本身的内在需求驱动，科创板的上市公司大多依赖人力资源，尤其是核心技术人员和技术业务骨干的人力资本，企业的核心竞争力也正基于此；另一方面是由于科创板在规则层面的制度创新，相比A股其他板块，科创板放宽了股权激励的相关规则限制、公司能够设计更灵活、更切合实际发展需求的激励方案。

就目前整体比例而言，王茜认为，科创板实施股权激励公司占比尚不算高，创业板实施过一期或多期股权激励的比例超过60%，主要原因在于，一是绝大多数科创板上市公司在上市前实施过股权激励和员工持股，而现在的上市速度比较快，上市后实施股权激励可能还需要一段时间；二是科创板上市公司整体估值较高，在此情形下实施股权激励可能产生较高的股份支付费用。“但是我们认为科创板上市实施股权激励是一个标配，未来的占比有望大大提高。”

第一财经记者发现，37份股权激励方案均选择第二类限制性股票激励方式。这种方式是科创板改革新推出的一种激励形式。

科创板的限制性股票分为两类。第一类即与主板限制性股票类似，在实际操作中，这类限制性股票在授予后就需要先完成变更登记，股票所有权随之发生转移。第二类限制性股票，最大的变化是在授予时可以不进行登记，而是在满足了一定条件后，再登记给激励对象。

“这说明第二类限制性股票较好地契合了科创板上市公司的激励诉求。科创板上市公司有很多是从硅谷等境外回来的，非常熟悉并习惯了境外股权激励的操作模式。而第二类限制性股票最接近境外模式。”王茜对第一财经记者称。

武司颖介绍称，第二类限制性股票运作模式与国际市场的限制性股票单位/Restricted Share Unit （RSU）类似，股票归属时员工才需要掏钱购股，综合了A股传统限制性股票和股票期权的激励特点，既可以在授予价格上给予优惠折扣，同时也不需要员工先承担购股的出资压力。“该激励工具赋予了企业更大的灵活性设计股权激励机制，也增强了员工参与的积极性。”

如何避免暴富后不思进取

企业成功上市背后，总能催生出“一夜暴富”的故事，这在被外界认为估值虚高的科创板更为寻常。如何通过股权激励来避免上市团队暴富后丧失积极性，成为部分上市公司考量的一大问题。

“造成‘团队暴富’的主要原因是科创板整体估值过高造成的，设计激励计划的时候一定要考虑合适的激励力度，我们提倡‘小步快跑，滚动多次授予’，希望股权激励能够放到整体薪酬结构当中去考虑，给到激励对象一个缓释的适度的激励。”王茜对第一财经记者称。

武司颖也表示，在设计股权激励方案的时候，需要根据企业的发展阶段、员工的价值贡献综合考虑激励力度，过高过低都不宜。

与以往规则相比，科创板股权激励做了多项制度创新，包括拓宽激励对象范围、提高激励上限、授予价格打破50%的限制、实施方式更便利等。

从目前的情况来看，科创板公司股权激励方案中，授予价格多低于定价基准日交易均价的五折，有些折扣在四折左右。

在股权激励考核指标上，除了传统的业绩考核，部分科创板公司股权激励将创新性纳入考核体系。

据第一财经记者获悉，某上市公司希望能够更有针对性地对员工进行激励，对高管、中层、不同岗位的人员，要求也不尽相同。对此，在设计股权激励方案时，对不同层级、岗位、类型的员工采用不同的工具，此外在个人的考核要求中，根据岗位区别设置考核目标，对销售岗位以销售额等目标作为考核指标、对研发岗位以研发成果为考核指标、对内部职能岗位以满意度等为考核指标。

那么，科创板股权激励考核条件相较A股传统规则是更严格了，还是有所放松？

“我们观察到科创板上市公司设置的业绩考核指标相比A股其他板块来说更高一些，当然这也是由于公司处于不同的发展阶段决定的。科创板的上市公司大多处于快速成长期，业绩考核目标高一些更合理。此外，部分科创板纳入了一些特殊的考核指标，如项目产业化、专利情况等等，这一类指标不如营收、净利润可以直接与同业对比，但会更贴合公司发展的阶段目标，指标更清晰也具有一定的客观性。”武司颖称。

王茜则认为，科创板股权激励的考核指标与其他板块没有本质的区别，不存在条件高低之分，“只是科创板的企业更敢想了，更能找到一个与公司匹配的考核体系，比以往一刀切的考核制度更科学合理更人性化”。

股权激励未来趋向常态化

相较传统核准制板块，科创板的股权激励规则更为开放，但距离成熟资本市场仍存距离，有何改善空间，未来科创板股权激励又将形成怎样的趋势？

“（科创板）股权激励制度创新，但相关的配套政策仍不到位或者不明确。”武司颖具体称，虽然交易所现在放开了上市前的期权激励，但在实操上该如何行权，具体怎么操作都缺乏明确的规定。在税收上，税务要求在行权日确定纳税义务，可是上市前的期权激励行权后要锁定三年，激励对象不一定有钱纳税，相同的情况也适用于上市后股权激励中董高对期权行权/第二类限制性股票归属的问题，因为董高行权/归属股票后，还需要遵守短线交易的规则，6个月内不能卖出股票。相关的税务规则还需要监管层统筹规划。

王茜则认为，对于境外外籍人员的激励还不够友好，比如，目前的政策环境下，至少需要境外员工来一次境内，这对于海外子公司员工来讲非常不便。

那么，未来科创板上市公司股权激励会呈现出怎样的趋势或者特征？

“我们认为科创板上市公司的股权激励会呈现覆盖面广、常态化的特征。”王茜称。

武司颖也认同常态化这一趋势，“随着A股市场上股权激励相关政策逐步放开，我们认为未来股权激励作为上市公司薪酬体系及公司治理的重要组成部分，将成为市场常态，为绝大部分公司采用。”她的理由在于，股权激励是以公司业绩决定公司高管、核心骨干收益的评价体系，其内在机制保证了有价值贡献的核心骨干可以获得公司业绩增长带来的相应报酬。事实上，在欧美发达国家，股权激励收益已成为公司员工薪酬的重要组成部分。

在武司颖看来，还会呈现出两个趋势，一是，股权激励机制愈加符合市场化需求导向。从科创板目前的实践情况来看，股权激励要求放宽后，上市公司的股权激励方案愈发体现出个性化和市场化的导向。

另一个则是未来人力资本的贡献价值会更加突出。她分析称，科创板的改革中放开了持股5%以上股东、实际控制人及其配偶、父母、子女参与股权激励的限制。对初创成长型企业，企业的核心人员往往也是股东，监管从防止利益输送的角度来考虑，按过去的规则不能对其进行股权激励。但科创板的改革放开了这一限制，将选择权交还给了公司。这一方面体现出“市场的交给市场”的监管原则，另一方面也体现出监管对于股权激励中人力资本的贡献价值更为重视。

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黄思瑜

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